Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Содержание
  1. Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное
  2. Очередное Общее собрание участников ООО
  3. Внеочередное Общее собрание участников ООО
  4. Голосование на Общем собрании участников ООО
  5. Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает
  6. Авторский вариант устава юридического лица
  7. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст. 19 предусмотрена диспозитивная норма:
  8. Вариант Татюринформ
  9. Вариант ФНС
  10. 2. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.
  11. 3. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.
  12. 4. Уставной капитал ООО.
  13. Так при наличии дополнительных органов в ООО, возникает необходимость в уставе:
  14. Спасибо за внимание! Подписывайтесь, следите за новостями и делитесь ими с друзьями! До встречи!
  15. Правила организации и проведения общего собрания участников ООО
  16. Общие положения о собрании
  17. Компетенция высшего органа общества
  18. Виды собрания
  19. Процедура созыва и проведения мероприятия
  20. Особенности принятия решений

Общее собрание участников ООО и его компетенция. Очередное и внеочередное

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью (ООО) является его высшим органом управления, которое определяет всю деятельность юридического лица с момента его учреждения до его ликвидации.

Основным правом, которое есть у участников Общего собрания ООО, является то, что они могут присутствовать на нем, принимать участие в решении вопросов повестки дня (обсуждать, ать). Уставом Общества или каким-либо иным решением (положением) Общества такое право не может быть ограничено, в противном случае такие ограничения ничтожны.

Общее собрание ООО может быть очередным и внеочередным.

Очередное Общее собрание участников ООО

Очередным Общим собрание участников ООО считается собрание обязательное к проведению. Согласно статье 34 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью Уставом должны быть определены сроки проведения ежегодного очередного Общего собрания.

Для проведения очередного Общего собрания законодательство определяет период для его проведения.

Общее собрание участников ООО нужно провести в период с 1 марта по 30 апреля, ведь в законе указано, что Общество должно провести Общее собрание в период не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Последней датой финансового года является 31 декабря.

Внеочередное Общее собрание участников ООО

Внеочередное Общее собрание участников ООО не обязательно к проведению и может быть проведено в случаях предусмотренных Уставом Общества или в любом другом случае, если требуется решить какие-либо вопросы для определения его интересов по дальнейшей деятельности, а также интересов участников Общества.

Внеочередное Общее собрание ООО может быть созвано исполнительным органом (Генеральным директором), Советом директором, Ревизионной комиссией (Ревизором), Аудитором Общества или его участниками, чьи доли в сумме составляют не менее 10% Уставного капитала ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания.

Голосование на Общем собрании участников ООО

Каждый участник Общества с ограниченной ответственностью на Общем собрании имеет то количество , которое соответствует его доле в Уставном капитале ООО. Но, бываю случаи, когда к подсчету применяется иной порядок: один участник – один голос.

Также Уставом Общества может быть определен иной порядок определения на Общем собрании.

Такой порядок может быть определен Устав при создании Общества, либо внесен в Устав Общества при его изменении принятом единогласно всеми участниками.

В случае, если в Уставе определен иной порядок определения , то у частников есть возможность, по их единогласному решению, изменить его, либо исключить вовсе из него.

Компетенция Общего собрания или какие вопросы оно рассматривает

В Уставе ООО должен быть определен круг вопросов (компетенция) которые рассматривает и принимает по ним решения Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью. Компетенция Общего собрания должна соответствовать Закону об ООО, Гражданскому кодексу и иным нормативным актам.

К компетенции Общего собрания относят:

  • 1. Определение направления деятельности
  • 2. Участие или неучастие в ассоциациях или других объединениях коммерческих организаций
  • 3. Решение вопросов по внесению различных изменений в Устав
  • 4. Образование и прекращение полномочий исполнительных органов (совет директоров, единоличный исполнительный орган)
  • 5. Передача полномочий исполнительного органа управляющему
  • 6. Избрание и прекращение полномочий ревизора или ревизионной комиссии
  • 7. Утверждение годовых отчетов финансовой и коммерческой деятельности
  • 8. Утверждение годовых бухгалтерских балансов
  • 9. Распределение прибыли между участниками ООО
  • 10. Утверждение положений и регламентов, а также иных документов, которые определяю внутреннюю деятельность
  • 11. Решение о выпуске эмиссионных ценных бумах или размещении облигаций
  • 12. Принятие решения о назначении аудитора и проведении аудиторской проверки, а также размера вознаграждения аудитора
  • 13. Принятие решения о реорганизации ООО (слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование)
  • 14. Принятие решение о ликвидации (прекращение деятельности) и назначения ликвидатора или ликвидационной комиссии, а также утверждение промежуточного ликвидационного и основного ликвидационного балансов.
  • 15. Решение об увеличении или уменьшении размера уставного капитала
  • 16. Решение иных вопросов

По вопросам, которые предусмотрены пунктами 3, 6, 9, 13, 14, 15 могут приниматься решения только Общим собранием ООО, т.е., они не могут быть переданы для принятия решения другим органам управления Обществом.

Источник: https://www.regfile.ru/ooo/obshhee-sobranie-ooo.html

Авторский вариант устава юридического лица

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Краткий обзор и пояснения к вариантам устава ООО с сайта ФНС(далее по тексту – вариант ФНС) и устава ООО, разработанного специалистами отдела регистрации Юридической фирмы «Татюринформ» (далее по тексту – вариант Татюринформ). Оба варианта разработаны для ООО, состоящего из единственного участника и директора.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст. 19 предусмотрена диспозитивная норма:

«Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании … если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада …».

Вариант Татюринформ

В качестве основного варианта предлагается определение в уставе возможности увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 8.2.2. устава).

Также в уставе подробно расписан механизм увеличения уставного капитала.

С практической стороны, в целях установления неизменности состава участников, в уставе можно установить запрет на изменение состава участников ООО путем увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц.

Вариант ФНС

В предложенном варианте устава переписаны части норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не дающие в полном объеме информации о том каким образом происходит процесс увеличения уставного капитала ООО.

2. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

21 предусмотрена диспозитивная норма: «Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества».

3. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

33 установлен ряд вопросов, относящихся к исключительной компетенции:

«К компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества».

4. Уставной капитал ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

14 предусмотрена диспозитивная норма: «Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби». С юридической точки зрения разницы между процентами и дробями нет.

В случае если ООО в будущем увеличится количество участников, то могут возникнуть определенные трудности в определении доли каждого участника.

Так при наличии дополнительных органов в ООО, возникает необходимость в уставе:

  • определять порядок формирования, организации работы и другие организационные вопросы, необходимые для эффективного функционирования органов ООО;
  • разграничивать компетенции между органами ООО, порядок принятия ими решений.

Также при наличие в ООО нескольких участников или их появление в обозримом будущем, вызывает необходимость более тщательно подойти к вопросу корпоративных прав участников ООО, как для действующих, так и новых участников, например:

– какие вопросы будут приниматься общим собранием участников ООО простым большинством , а какие потребуют большего количества для принятия решения;- каким образом будут защищены участники от недружественного уменьшения своих долей в уставном капитале ООО, от появления в составе ООО недружественных новых участников и соответственно риска утери корпоративного контроля в ООО;- каким образом обезопасить ООО от неожиданного требования участников о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли участника, как правило, значительно превышает его номинальную стоимость, указанную в ЕГРЮЛ;- максимальное ограничение корпоративного контроля за деятельность директора ООО со стороны общего собрания участников ООО или наоборот максимальное отсутствие такого корпоративного контроля;- наличие или отсутствие внутреннего контроля за деятельностью директора со стороны ревизионной комиссии (ревизора) ООО;- порядок распределения чистой прибыли. В уставе ООО можно установить непропорциональный порядок распределения прибыли.

В целях максимального защиты интересов заказчика в перечисленных вопросах корпоративного права и не только специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” tatjurinform@gmail.

com готовы в кратчайшие сроки и с максимальной отдачей разработать необходимые документы для ООО.

Также специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” окажут квалифицированную консультацию по вопросам практического применения корпоративного права в жизнедеятельности ООО. Телефон: +78432732972

Спасибо за внимание! Подписывайтесь, следите за новостями и делитесь ими с друзьями! До встречи!

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5d67b260b5e99200adc880d0/avtorskii-variant-ustava-iuridicheskogo-lica-5d9b243dfc69ab00ada589c7

Правила организации и проведения общего собрания участников ООО

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
Перейти к подготовке документов

В соответствии с ФЗ № 14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ФЗ №14) общее собрание (ОС) ООО – является высшим органом управления общества.

Однако для того, что бы решения, принятые им, были легитимными (то есть имели юридическую силу), необходимо соблюдать определенную законом процедуру проведения общего собрания участников ООО.

О том, как правильно созывать всех совладельцев компании, и что нужно для законности процедуры принятия решения и пойдет речь в данной статье.

Общие положения о собрании

Законодательно определено, что все участники общества вправе присутствовать, принимать участие в обсуждении и ать при принятии решений по вопросам, вынесенным на повестку общего собрания. При этом в уставе нельзя ограничить указанные права – положения, вводящие такие ограничения ничтожны.

Компетенция высшего органа общества

Закон часто устанавливает возможность альтернативного регулирования компетенции и процедуры принятия решений высшим органом управления организации.

Так, к исключительной компетенции общего собрания ФЗ №14 относит лишь небольшой перечень вопросов:

Решение этих вопросов нельзя доверить другим органам управления (директору, наблюдательному совету). Однако уставом можно расширить исключительную компетенцию, отнеся к ней принятие решений по любым значимым вопросам деятельности общества.

Виды собрания

Статья 36 ФЗ №14 устанавливает, что общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

Очередное собрание созывается исполнительным органом (директором) и проводится в срок, установленный в уставе. Его нельзя собирать реже одного раза в год и обязательно созывать для утверждения годовых результатов деятельности предприятия (в таком случае созвать ОС необходимо в период между вторым и четвертым месяцем следующего финансового года).

Внеочередное собрание может созываться в случаях предусмотренных уставом, а также в любых случаях, если его проведения требуют интересы общества или участников.

Инициатором созыва могут быть:

  • исполнительный орган предприятия;
  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • участник или участники, которые обладают более чем одной десятой от числа всех совладельцев компании.

Инициатор внеочередного собрания подает требование о проведении мероприятия в исполнительный орган, который, в свою очередь, в течение пяти дней рассматривает данное требование и решает созывать собрание или отказать в созыве.

Отказать в созыве ОС можно только в двух случаях:

  1. Если не соблюден порядок подачи требования о его проведении.
  2. Если ни один из указанных в требовании вопросов не относится к его компетенции или не соответствует нормам федерального законодательства.

Во всех остальных случаях исполнительный орган принимает решение о созыве общего собрания. В таком случае провести его необходимо в срок, не превышающий сорока пяти дней с момента получения требования от инициатора мероприятия.

Если исполнительный орган не проводит собрание в установленный срок или отказывает в его проведении, инициатор вправе провести его самостоятельно и за свой счет. При этом расходы на его проведение потом могут быть компенсированы по решению ОС.

Процедура созыва и проведения мероприятия

Законодательство нашей страны (ФЗ №14) определяет не только процедуру проведения, но и порядок созыва ОС. При этом закон не проводит процедурных различий для очередного или внеочередного мероприятия.

Созыв общего собрания ООО начинается с уведомления о его проведении всех участников организации.

Уведомляется каждый из совладельцев компании (по общему правилу) путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Однако в уставе можно предусмотреть и другой порядок оповещения.

Оповестить всех участников необходимо не позднее чем за тридцать дней до проведения мероприятия (в уставе можно предусмотреть и более короткий срок оповещения).

В тексте уведомления о созыве ОС обязательно указываются:

  • время и место проведения;
  • планируемые вопросы, для разрешения которых оно созывается.

В течение тридцатидневного срока после направления уведомлений о созыве ОС (если в уставе не установлен более кроткий период) каждый участник вправе ознакомиться с материалами и информацией о подготовке мероприятия (это может быть годовой отчет о работе фирмы, заключения ревизионной комиссии или аудитора и другое). Порядок ознакомления с данными материалами устанавливается уставом.

Важно!

Если в уставе не установлен порядок ознакомления с материалами и информацией для общего собрания, то все эти данные должны быть направлены каждому участнику вместе с уведомлением о проведении мероприятия.

Процедура проведение общего собрания устанавливается законом (ФЗ №14) и учредительными документами компании, а все неурегулированные моменты мероприятия устанавливаются самим ОС.

Начинается собрание с регистрации участников. Не зарегистрировавшиеся совладельцы не вправе участвовать в нем.

Открытие ОС происходит либо во время, указанное в уведомлении о его созыве, либо ранее этого времени при условии, что уже все участники общества зарегистрированы. Открывает его директор (председатель коллегиального исполнительного органа) или лицо, которое было инициатором созыва данного мероприятия.

Лицо, открывающее собрание проводит выборы председательствующего на собрании. Исполнительный орган организует ведение протокола ОС.

Копия протокола ОС обязательно направляется всем участникам в срок не позднее десяти дней после его составления.

Особенности принятия решений

Участники на собрании вправе принимать решения лишь по вопросам, включенным в повестку дня. По общему правилу утверждение вопросов происходит путем открытого ания, но уставом можно определить возможность закрытого ания.

Важно!

Рассматривать вопросы, не включенные в повестку дня конкретного общего собрания, можно только, если на нем присутствуют все совладельцы предприятия.

Различные вопросы требуют разного количества для утверждения:

  1. Решение о ликвидации и реорганизации фирмы, об увеличении уставного капитала или изменении номинальных долей участников, принятие в состав участников третьего лица и ряд других вопросов, определенных ФЗ №14, обязательно принимается единогласно.
  2. Решить вопрос об изменении устава, смене наименования и перемены места нахождения организации можно только квалифицированным (две трети от общего количества) большинством .
  3. Остальные решения можно принимать простым большинством, то есть «за» их принятие должно проать более половины всех участников.

При этом уставом можно дополнить список вопросов, которые требуют единогласного утверждения или квалифицированного большинства .

Согласно гражданскому законодательству факт принятия решения и состав участников общества обязательно удостоверяется нотариусом, если другой способ утверждения (фиксация при помощи средств видеозаписи, подписание протокола всеми участниками) не предусмотрен уставом или не установлен ОС.

Важно!

Решение общего собрания, принятое с нарушением норм закона или положений устава может быть признано судом недействительным по иску участника, чьи права и интересы были нарушены в результате его принятия.

Именно поэтому следует соблюдать все правила созыва и проведения ОС, установленные для данной процедуры законом и учредительными документами конкретной организации.

Перейти к подготовке документов

Будем благодарны вам за комментарии к данному материалу. Если вы не нашли ответ на свой вопрос или у вас есть замечания, пожелания, – напишите нам. Для нас очень важно ваше мнение!

Полезный материал? Поделись ссылкой!

Количество показов: 10805

Источник: https://www.eregistrator.ru/protsess-registratsii/organizatsionnye-voprosy/pravila-sozyva-i-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo/

О законе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: