Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Содержание
  1. Авторский вариант устава юридического лица
  2. Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст. 19 предусмотрена диспозитивная норма:
  3. Вариант Татюринформ
  4. Вариант ФНС
  5. 2. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.
  6. 3. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.
  7. 4. Уставной капитал ООО.
  8. Так при наличии дополнительных органов в ООО, возникает необходимость в уставе:
  9. Спасибо за внимание! Подписывайтесь, следите за новостями и делитесь ими с друзьями! До встречи!
  10. Шпаргалка: сколько нужно , для принятия решений на общем собрании учредителей ООО (рассмотрено 56 видов решений) — Право на vc.ru
  11. Решения, которые всегда принимаются единогласно:
  12. Решения которые всегда принимаются не менее чем 3/4 участников общества:
  13. Решения которые принимаются не менее чем 2/3 участников общества, при этом в уставе можно увеличить количество для принятия части из них.
  14. Решения, которые принимаются простым большинством , при этом в уставе можно увеличить количество для принятия части из них.

Авторский вариант устава юридического лица

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Краткий обзор и пояснения к вариантам устава ООО с сайта ФНС(далее по тексту – вариант ФНС) и устава ООО, разработанного специалистами отдела регистрации Юридической фирмы «Татюринформ» (далее по тексту – вариант Татюринформ). Оба варианта разработаны для ООО, состоящего из единственного участника и директора.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст. 19 предусмотрена диспозитивная норма:

«Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании … если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада …».

Вариант Татюринформ

В качестве основного варианта предлагается определение в уставе возможности увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 8.2.2. устава).

Также в уставе подробно расписан механизм увеличения уставного капитала.

С практической стороны, в целях установления неизменности состава участников, в уставе можно установить запрет на изменение состава участников ООО путем увеличения уставного капитала за счет внесения вкладов третьих лиц.

Вариант ФНС

В предложенном варианте устава переписаны части норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не дающие в полном объеме информации о том каким образом происходит процесс увеличения уставного капитала ООО.

2. Порядок перехода доли или части доли в уставном капитале ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

21 предусмотрена диспозитивная норма: «Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества».

3. Исключительная компетенция общего собрания участников ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

33 установлен ряд вопросов, относящихся к исключительной компетенции:

«К компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;3) утратил силу с 1 июля 2009 г.;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества».

4. Уставной капитал ООО.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в п. 2 ст.

14 предусмотрена диспозитивная норма: «Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби». С юридической точки зрения разницы между процентами и дробями нет.

В случае если ООО в будущем увеличится количество участников, то могут возникнуть определенные трудности в определении доли каждого участника.

Так при наличии дополнительных органов в ООО, возникает необходимость в уставе:

  • определять порядок формирования, организации работы и другие организационные вопросы, необходимые для эффективного функционирования органов ООО;
  • разграничивать компетенции между органами ООО, порядок принятия ими решений.

Также при наличие в ООО нескольких участников или их появление в обозримом будущем, вызывает необходимость более тщательно подойти к вопросу корпоративных прав участников ООО, как для действующих, так и новых участников, например:

– какие вопросы будут приниматься общим собранием участников ООО простым большинством , а какие потребуют большего количества для принятия решения;- каким образом будут защищены участники от недружественного уменьшения своих долей в уставном капитале ООО, от появления в составе ООО недружественных новых участников и соответственно риска утери корпоративного контроля в ООО;- каким образом обезопасить ООО от неожиданного требования участников о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале. Действительная стоимость доли участника, как правило, значительно превышает его номинальную стоимость, указанную в ЕГРЮЛ;- максимальное ограничение корпоративного контроля за деятельность директора ООО со стороны общего собрания участников ООО или наоборот максимальное отсутствие такого корпоративного контроля;- наличие или отсутствие внутреннего контроля за деятельностью директора со стороны ревизионной комиссии (ревизора) ООО;- порядок распределения чистой прибыли. В уставе ООО можно установить непропорциональный порядок распределения прибыли.

В целях максимального защиты интересов заказчика в перечисленных вопросах корпоративного права и не только специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” tatjurinform@gmail.

com готовы в кратчайшие сроки и с максимальной отдачей разработать необходимые документы для ООО.

Также специалисты отдела регистрации Юридической фирмы “Татюринформ” окажут квалифицированную консультацию по вопросам практического применения корпоративного права в жизнедеятельности ООО. Телефон: +78432732972

Спасибо за внимание! Подписывайтесь, следите за новостями и делитесь ими с друзьями! До встречи!

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5d67b260b5e99200adc880d0/avtorskii-variant-ustava-iuridicheskogo-lica-5d9b243dfc69ab00ada589c7

Шпаргалка: сколько нужно , для принятия решений на общем собрании учредителей ООО (рассмотрено 56 видов решений) — Право на vc.ru

Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

Сохраните в закладки, если вы постоянный читатель vc.ru, то вам точно пригодится.

Все ссылки на статьи являются ссылками на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решения, которые (на мой взгляд) являются наиболее важными, дополнительно выделены.

Решения, которые всегда принимаются единогласно:

  1. Прекращение или ограничение дополнительных прав участников, предоставленных всем участникам (статья 8, пункт 2)
  2. Возложение дополнительных обязанностей на всех участников (статья 9, пункт 2)
  3. Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников (Статья 9, пункт 2)
  4. Решение об учреждении (создании) ООО (статья 11, пункт 3)
  5. Определение максимального размера доли участника (статья 14, пункт 3)
  6. Ограничение возможности изменения соотношения долей участников (статья 14, пункт 3)
  7. Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада определенного участника (или нескольких участников) (статья 19, пункт 2)
  8. Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (статья 19, пункт 2)
  9. Внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада участника или дополнительных вкладов нескольких участников (статья 19, пункт 2)
  10. Внесение изменений в устав в связи с увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (статья 19, пункт 2)
  11. Зачет денежных требований к Обществу в счет внесения дополнительного вклада участника или дополнительных вкладов участников Общества (статья 19, пункт 4)
  12. Зачет денежных требований к Обществу в счет внесения вклада третьим лицом (статья 19, пункт 4)
  13. Включение в Устав положений о преимущественном праве покупки доли или части доли по заранее определенной цене (статья 21, пункт 4)
  14. Включение в Устав возможности участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли (статья 21, пункт 4)
  15. Включение в Устав положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей (статья 21, пункт 4)
  16. Включение в Устав Общества положений устанавливающих срок выплаты участнику действительной стоимости его доли отличный от срока указанного в Законе об ООО (статья 23, пункт 2)
  17. Продажа доли или части доли, принадлежащей Обществу, участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей участников (статья 24, пункт 4)
  18. Распределение доли или части доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества (статья 24, пункт 4)
  19. Продажа доли или части доли, принадлежащей Обществу, третьим лицам, в результате которой изменяются размеры долей участников (статья 24, пункт 4)
  20. Определение цены, отличной от номинальной стоимости, доли или части доли, принадлежащей Обществу, при ее продаже (статья 24, пункт 4)
  21. Выплата кредиторам действительной стоимости доли или части доли участника, на имущество которого обращено взыскание (статья 25, пункт 2)
  22. Внесение изменений в Устав в части права участника на выход из Общества (статья 26, пункт 2)
  23. Внесения в Устав Общества изменений в части обязанности участников Общества по внесению вкладов в имущество Общества (статья 27, пункт 1)
  24. Внесение в Устав изменений в части положений, а также их изменение и исключение, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников (статья 27, пункт 2)
  25. Внесение в Устав изменений, а также их изменение или исключение, в части положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесение вкладов в имущество Общества (статья 27, пункт 2)
  26. Внесение в Устав изменений по порядку распределения прибыли между участниками (статья 28, пункт 2)
  27. Изменение и исключение положений Устава о порядке распределения прибыли (статья 28, пункт 2)
  28. Внесение в Устав положений по порядку определения числа участников на Общем собрании, а также изменения и исключение данных положений (статья 32, пункт 1)
  29. Принятие решения о реорганизации Общества (статья 37, пункт 8)
  30. Принятие решения о ликвидации Общества (статья 37, пункт 8)
  31. Слияние Общества с другим Обществом (статья 37, пункт 8)
  32. Разделение Общества (статья 37, пункт 8)
  33. Выделение из Общества (статья 37, пункт 8)
  34. Преобразование Общества (статья 37, пункт 8)

Решения которые всегда принимаются не менее чем 3/4 участников общества:

  1. Избрание органов управления при создании (статья 11, пункт 4)
  2. Образование ревизионной комиссии или избрание ревизора при учреждении (статья 11, пункт 4)
  3. Утверждение аудитора при создании (статья 11, пункт 4)

Решения которые принимаются не менее чем 2/3 участников общества, при этом в уставе можно увеличить количество для принятия части из них.

  1. Создание филиала, представительства (статья 5, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество .
  2. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику (статья 8, пункт 2). Голос участника, по которому принимается такое решение, не участвуют в ании.

  3. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника (статья 9, пункт 2). Голос участника, на которого возлагаются дополнительные права обязательно должен участвовать в ании.
  4. Увеличение уставного капитала за счет имущества Общества (статья 18, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество .

  5. Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всеми участниками (статья 19, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество .
  6. Исключение из Устава положений о преимущественном праве покупки доли или части доли по заранее определенной цене (статья 21, пункт 4).

  7. Исключение из Устава возможности участников Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли (статья 21, пункт 4).
  8. Исключение из Устава положений, устанавливающих возможность и порядок предложения доли или части доли всем участникам Общества непропорционально размерам их долей (статья 21, пункт 4).

    Можно предусмотреть большее количество .

  9. Исключение из Устава Общества положений устанавливающих срок выплаты участнику действительной стоимости его доли отличный от срока указанного в Законе об ООО (статья 23, пункт 2)
  10. Внесение вкладов в имущество Общества (статья 27, пункт 1). Можно предусмотреть большее количество .

  11. Изменений и исключение положений Устава в части порядка определения размера вклада в имущество Общества, а также ограничений, связанных с внесением вклада в имущество Общества, для определенного участника (статья 27, пункт 2) при условии, что участник, для которого устанавливаются такие ограничения, ал за принятие такого решения и дал письменное согласие
  12. Изменение Устава Общества, в том числе изменение (увеличение или уменьшение) размера уставного капитала (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество .

Решения, которые принимаются простым большинством , при этом в уставе можно увеличить количество для принятия части из них.

  1. Предоставление денежной компенсации за прекращение прав пользования переданным имуществом при оплате доли участника (статья 15, пункт 3) при условии, что голос участника, передавшего имущество для оплаты своей доли, не участвует.

  2. Согласие на передачу доли или части доли участника Общества в залог (статья 22, пункт 1) голос участника, передающего долю или ее часть в залог, не принимает участие в ании) можно предусмотреть большее количество .

  3. Избрание председателя Общего собрания участников Общества (статья 37, пункт 5), при этом, каждый участник имеет один голос, независимо от размера его доли и может быть определен иной порядок и соотношение .
  4. Избрание (назначение) единоличного исполнительного органа (Генерального директора, Директора, и т.д.) (статья 37, пункт 8).

    Можно предусмотреть большее количество .

  5. Избрание коллегиального исполнительного органа (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество .
  6. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество .

  7. Решение об одобрении сделки с заинтересованностью (статья 45, пункт 3), при этом важно уточнить что простым большинством , не заинтересованных в совершении такой сделки.
  8. Решение об одобрении крупной сделки (статья 37, пункт 8).

    Можно предусмотреть большее количество

  9. Избрание ревизионной комиссии или ревизора (статья 37, пункт 8). Можно предусмотреть большее количество
  10. Привлечение профессионального аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел Общества (статья 37, пункт 8) . Можно предусмотреть большее количество

Объявление на vc.ru Отключить рекламу

Если вас интересуют еще вопросы на тему учредителей ООО, директора ООО и прочее можете посмотреть мою подборку:

Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.

Связаться со мной: «ВКонтакте», , Instagram.

Источник: https://vc.ru/legal/124756-shpargalka-skolko-nuzhno-golosov-dlya-prinyatiya-resheniy-na-obshchem-sobranii-uchrediteley-ooo-rassmotreno-56-vidov-resheniy

О законе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: